【基本案情】

　　    2020年7月1日，因购买的花砖质量问题，某建工公司诉至法院要求某工贸公司赔偿其损失442015.89元。2020年7月3日法院将起诉状等法律文书送达某工贸公司，经广饶县人民法院主持调解，出具（2020）鲁0523民初2423号调解书。后因某工贸公司未履行该调解协议，某建工公司于2021年1月18日申请法院强制执行，法院以（2021）鲁0523执245号立案执行，2021年5月21日，某建工公司与某工贸公司达成执行和解协议，但是某工贸公司一直未履行执行和解协议。2021年5月底，除执行过程中冻结的某工贸公司账户资金13184.89元，法院未查询到某工贸公司的房产信息。2021年6月1日，法院出具（2021）鲁0523执245号之二执行裁定书，裁定因双方达成和解协议且需长期履行，终结本案的执行。

　　    2024年7月，某建工公司诉至法院，请求股东赵某、耿某、李某、赵某1在未出资范围内向某建工公司支付赔偿款450000元及逾期付款利息61657.4元。

　　    另查明，某工贸公司成立于2014年12月25日，赵某、耿某作为发起股东分别认缴货币出资1560000元、520000元，占比75%、25%，于2024年12月31日之前交清。2018年7月2日，某工贸公司增加注册资本，赵某、耿某分别认缴货币出资6810000元、2270000元，占比75%、25%，于2038年7月31日之前交清。2020年7月22日，赵某与李某、耿某与赵某1分别签订股权转让协议，股东变更为李某、赵某1，分别认缴货币出资6810000元、2270000元，占比75%、 25%，于2038年7月31日之前交清。赵某、耿某系李某、赵某1的女儿女婿。

　　【审理结果】

    广饶法院于2024年8月1日作出（2024）鲁0523民初3781号判决书，判决如下：一、被告赵某在其出资额6810000元的本息范围内对（2020）鲁0523民初2423号民事调解书中确认债务承担补充赔偿责任；被告李某对此承担连带责任；二、被告耿某在其出资额2270000元的本息范围内对（2020）鲁0523民初2423号民事调解书中确认债务承担补充赔偿责任；被告赵某1对此承担连带责任。后耿某、赵某、李某、赵某1不服一审判决提起上诉，东营市中级人民法院经审理依法判决：驳回上诉，维持原判。

【解读评析】

    1、股东出资是否加速到期

   九民会议纪要第六条，对公司非破产与解散的情况下股东出资加速到期进行了规定。一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长出资期限的。

   具体到本案中，某工贸公司在达成执行和解协议后，一直未履行，法院穷尽执行措施，未查询到其他财产线索，后案件终本；即使某工贸公司尚有部分制砖设备和砖，也无法进行变现偿债，未再进行生产经营，甚至自成立以来未设立财务账簿，因此某工贸公司属于不能清偿到期债务，属于股东出资应当加速到期情形。

   2、未履行出资义务就转让股权的，股东是否承担责任及何种责任

   关于转让股东的责任承担，一般情况下，公司注册资本认缴制下，未届出资期限就转让股权的，股东具有期限利益。但是，案涉债务在转让股权前形成，转让股东在股权转让前明知公司不具有清偿能力，在未实际缴纳出资的情况下恶意转让股权，具有逃废出资债务的恶意，其行为严重损害公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。

  关于转让股东承担责任的依据，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，故转让股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。

   具体到本案中，案涉债务形成于股权转让前，在案涉债务法院依法受理后，赵某、耿某作为转让股东在2020年7月3日收到起诉状等相关诉讼材料后，于2020年7月22日就转让股权，其对公司不能清偿到期债务的情况应当知晓，在未依法缴纳出资前就转让股权，转让股权且未支付相应对价，明显具有逃废出资债务的恶意，其行为严重损害公司债权人的利益，应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。

   关于受让股东承担责任的依据，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”具体到本案中，赵某1在二审中陈述其负责经营管理某工贸公司，其应当清楚某工贸公司的债务情况，赵某1与李某系夫妻关系，应当推定李某亦知晓某工贸公司不能清偿债务的情况。因此，受让股东应当承担连带责任。